非美国人想注册美国公司，有什么限制？
发布时间： 2024-06-26 15:00
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江湖传言，在美国注册和运营公司，有种种限制——
- LLC只有美国公民才能设立
- 中国人想开美国公司，只能开C公司
- 中国人不能100%控股美国公司，一定得有个美国法人
而这些「传言」，有多少是真，有多少是假？
01 LLC只有美国公民才能设立吗？
错！无论国籍和身份，任何人都可以在美国注册一家LLC公司。
美国的公司类型有好几种，分为独资企业、合伙企业、C公司、S公司和LLC（有限责任公司）。
目前，跨境卖家注册比较多的、能够注册的，主要以C公司和LLC公司为主。
C公司的结构比较正式，公司内部包括股东、董事和董事会成员等；
且C公司不仅能够发行股票，还能以C公司的身份缴纳联邦税和州税。
LLC则是结合了C公司和合伙企业的优点，像是新能源的「混动车」——既能像C公司一样保护个人财产，又能像合伙企业一样结构灵活、不会太死板。
而LLC的所有者被称为「成员」（Member），和C公司的「股东」类似，都拥有公司的一部分所有权。
无论是C公司还是LLC公司，大多数州都不限制公司所有权的类型和所有者的国籍。
所有权可以是个人、公司，甚至是非美国实体等。
02 不同类型的公司，各自优势不同
正如硬币有两面，LLC和C公司也有着各自的优势和劣势所在。
LLC公司优势：避免双重征税、管理更加灵活
在税务上，LLC公司的税务会直接「穿透」到成员的个人税表，无需担心双重征税的情况。
简而言之，LLC公司的公司层面，将不会被美国国税局IRS收取所得税；
公司的收入、亏损、利润等，会按照比例分配给公司成员，并在成员的个人税表上反映出来。
需要注意的是，即使LLC成员不是美国居民、也不属于美国的税务居民，也依旧要填报个人纳税申报表，并缴纳相应税款。
也就是说，中国的卖家成立美国LLC公司，依旧需要在美国缴纳个人所得税。
而在管理上，LLC公司没有董事会这一结构，重要决策仅在成员之间进行，因此公司管理也会更加灵活。
LLC的劣势：无法接受投资、利润强制分配
如果卖家们想获得融资，则LLC公司不是明智之选。
LLC公司无法发行普通股和优先股，但C公司可以。
此外，在LLC公司财年结束时，LLC需要根据不同成员在公司的份额，强制把利润分配给成员。
C公司优势：自然人不用提交税表、可以发行股票
C公司的利润并不是强制性派发的，所以如果卖家们没有收到公司派发的利润时，就可以不用填报个人纳税申报表。
对于有上市计划，或是想获得外部投资的卖家来说，C公司也是最理想的选择。
此外，C公司能够以公司的名义建立信贷额度，这对于非美国居民来说是个利好。
C公司的劣势：双重征税、更加严格的管理结构
C公司作为独立的税务主体，需要在公司层面缴纳所得税；
当利润派发给股东时，股东个人需要在个人层面再缴纳一次所得税。
而在公司的管理结构上，C公司需要设立董事会，并定期开会、保存会议决议。
03 美国公司会涉及哪些美国税？
在联邦层面，C公司需要缴纳企业所得税，税率为21%，需要提交1120报告相关信息。
而在州层面，公司要视情况缴纳销售税。
在美国，销售税属于转嫁税的一种，理论上只在最终消费者、购买最终产品时征收一次；
且由于销售税不是全国性的政策，因此销售税的税率和具体规定，可能会「因州而异」。
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