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我们致力于打造品牌出海服务闭环，提供公司注册、企业合规、会计&税务、境外投资、融资并购与财富传承服务。

涵盖企业出海的全周期流程，以本土化快捷高效的服务，与合作企业共同成长。

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37#文是什么？不办理的后果原来这么严重！

什么是37#文？

37#文全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)，由外汇管理局于2014年7月14日发布，简称“37#文”，主要规定的是境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资，应向商业银行申请外汇登记的相关问题。

37#文实质上是“境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记”。这适用于大多数由中国人设立的境外公司，包括由开曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。

37#文登记和ODI备案登记两者的区别

ODI境外投资备案是企业到境外投资需要办理的证书

资质定义：ODI备案也就是投资备案，是指国内企业对海外项目或子公司进行投资打投资款所需要申请的备案，一般企业需经过商委和发改委的审批，有些涉及金融的还需要金融局审批，如果是国企还需要通过国资委，主要的文件是要拿到商委的企业投资证书。

37#文则是个人到境外投融资及返程投资需要办理的证书

资质定义：搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。而境内机构境外直接投资(ODI)有专门手续，无需办理37#文项下外汇登记。

37#文的目的：

1、解决境内居民在境外持股的合规性

中国人在境外投资或持股有诸多限制的，举个例子，外汇管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。在现有的外汇管理体系下，37#文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。

2、解决境外融资和返程投资合规性的问题

按照法律要求，对特殊目的公司注资前须完成37#文登记，已注资的公司可申请补登记，但可能要缴纳违规费用、出具解释说明函件、依据个案业务集体审议制度来办理。

3、打通境内居民在境外投资资金回调通道

完成37#文相关要求的中国人，还能保证境外受益的资金回流合法合规。境外产生的收益（包括交易所得、分红、利息等）回流国内时，均须向相关部门提供已经完成的37#文登记文件。

未办理37#文的后果

从法规层面而言，如境内个人未按规定办理相关外汇登记、存在虚假承诺等行为，除可能影响未来境外资金汇回境内外，外汇管理机关亦有权责令要求改正，给予警告，并可对个人处5万元以下的罚款；如果还涉及资金流出、流入结汇等问题，处罚金额将进一步提升，相关外汇还需限期调回。

境内个人未能合规办理登记，会同时牵涉关联外商投资企业的外汇合规或受限问题，该等外商投资企业有可能因此面临罚金处罚，并可能进一步受到向境外汇出利润或办理其他外汇业务的限制。