艾凡服务

 

 

我们致力于打造品牌出海服务闭环,提供公司注册、企业合规、会计&税务、境外投资、融资并购与财富传承服务。

涵盖企业出海的全周期流程,以本土化快捷高效的服务,与合作企业共同成长。

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想要合规,必须要了解7#文!


“7#文”的全称是指《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(汇发[2012]7号)。

7#文登记,是针对境外上市企业,在中国境内的员工通过获得企业股权激励计划,获得境外收益的合规性登记。也就是说,在境外上市企业并有员工激励计划的企业,在上市或新计划发布3个月内,公司需要就激励计划进行7号文登记。

从申报时间来说,境外架构企业在上市时或计划发布的3个月内,就需要向外汇管理局申报,申报的主体是上市公司在境内的代理机构。

 

代理机构有以下选定原则:

 

1. 一定要和上市公司有直接或间接的股权关系;

2. 在实践中,一般要求这家代理机构里面有雇佣参加本次激励计划的员工。

就申报地点来说,需要代理机构向其所在地的外管局进行申报。

 

自2018年大量中概股上市,大量境外上市企业员工期权出现以来,外管局对于7#文登记的审核尺度也日趋严格和规范。

2019年3月曾有新闻报道指出阿里要求员工要在期权行权的6个月内完成资金调回,这虽然只是内部通知,但也侧面反映出外管局对于境外上市企业期权登记及执行要求的日益规范。

 

在这样的情况下,中概股在7号文登记面临的主要问题包括:

 

1、股权激励计划开始时间早于上市时间

7#文针对的是公司上市后的股权激励计划,而目前大多新兴的、从创业期走过来的中概股企业在上市前就已经有股权激励计划。对于此部分激励计划在7#文的适用性,是比较有争议的,从我们目前在实践中看到,约9成以上的客户都有此类问题。

2、行权后长期持有股票

根据目前外汇管理的要求,原则上是不允许境外上市员工在行权后长期持有上市公司股份的,但由于境外股票交易、银行手续繁琐目前文件上没有予以明确的时间,如上面提到的阿里的例子,就是在这方面予以了规范。

3、RSU问题

限制性股票一般会有行权后让员工获得股票长期持有的过程,这个和上面第二点的问题类似,所以申报过程中提到RSU也有一定争议。

4、VIE公司

VIE架构企业比较特别,从股权结构上讲,境外公司和VIE公司没有明确的股权关系,而是通过协议控制的关系来控制公司。在与上市公司的从属关系认定上,监管层面可能会觉得比较为难。VIE公司的员工到底属不属于上市公司集团内部,会有一些争议。

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