薪资税没交对，「有限责任」保不住你
发布时间： 2026-05-25 11:10
很多出海企业在美国注册了LLC或C公司、雇了本地员工之后，就默认「有限责任」能把所有风险兜在公司层面。
但在美国税法里，有一条专门用来追到个人头上的规定：《国内税收法典》第6672条，也就是信托基金追缴罚款（简称 TFRP）。
一、这笔钱，从来不是公司的钱
每次给美国员工发工资时，公司通常都要从员工工资中代扣联邦所得税，以及员工承担的社会保障税和医疗保险税。
以2026年为例，员工社会保障税税率为6.2%，适用于不超过184,500美元的年度工资；
医疗保险税税率为1.45%，没有工资上限。
对当年工资超过200,000美元的员工，雇主还需额外代扣0.9%的附加医疗保险税。
这些已从员工工资中扣下、等待上缴美国国税局IRS的税款，就是我们所说的信托基金税——它从来不属于公司，公司只是替美国财政部代为保管，必须按时上缴。
如果公司未按时上缴，IRS可以依据《国内税收法典》第6672条，对符合条件的责任人核定信托基金追缴罚款。
这并不是传统意义上的「刺破公司面纱」，而是美国税法专门设置的一项个人追责机制：只要某个人或实体同时符合「责任人」和「故意不缴」两个条件，IRS可直接向其核定这项罚款。
这项罚款的本金通常等于未上缴的信托基金税金额，核定后未及时支付的还会继续产生利息。
假设一家公司的季度工资总额为10万美元，仅员工承担的社会保障税和医疗保险税，在一般情况下就可能达到约7,650美元；
再叠加联邦所得税预扣后，单季度信托基金税达到数万美元并不罕见。
连续多个季度未缴，责任人的风险敞口很快就可能累积到六位数。
二、哪些人可能被IRS追到个人层面
IRS认定个人责任需要同时满足两个条件：你是「责任人」，且你的不缴行为构成「故意」。
关于责任人
IRS判断责任人时，不会只看名片上的职位，而会综合判断谁真正控制资金、谁有权决定付款顺序，以及谁能够影响工资税是否被按时缴付。
对出海企业而言，拥有美国账户审批权、决定付款优先级、实际指挥美国端资金安排的股东或管理者，通常需要格外注意信托基金追缴罚款风险。
关于「故意」
这个门槛比很多人想象的低得多。
不需要恶意或欺诈意图，只要你明知薪资税到期却选择先付其他账单，就可能被认定为"故意"。
出海企业最常见的两种中招情形：
一是现金流紧张时指示美国端优先付供应商或房租，把薪资税往后排；
二是薪资代发服务商出了问题，但出海企业从来没登录过电子联邦税款缴纳系统EFTPS去核实税款是否真的到账。
三、出海企业最容易踩中的三个坑
第一个坑：薪资代发服务商出问题，责任还在你身上。
即使公司把工资计算和税款缴付外包给薪资代发服务商，企业及相关责任人通常也不能仅凭「我以为服务商会处理」就完全免责。
第二个坑：Letter 1153的申诉窗口，可能在你不知情的情况下关闭。
美国国税局如果拟对个人核定信托基金追缴罚款，通常会先发出Letter 1153。
相关人员一般自信件日期起有60天提出申诉；如果信件寄往美国境外地址，则为75天。
对出海企业而言，真正需要注意的是，Letter 1153会寄往IRS记录中的相关责任人通信地址。
第三个坑：以为境外身份就没有美国执行风险。
对出海企业而言，信托基金追缴罚款的实际执行风险首先体现在美国境内。
《中美所得税协定》包含税务信息交换条款，但并未规定由中国税务机关代美国国税局征收美国税债的互助机制。
因此，责任人在美国持有的银行账户、不动产、应收款或其他可执行权益，通常是更直接的风险暴露点。
一旦信托基金追缴罚款被核定且长期未支付，IRS可以依法针对责任人的美国资产采取征收措施，例如提交公开的联邦税务留置权通知，或对其美国银行账户及其他财产权益采取强制征收措施。
对仍计划在美国经营、融资或持有资产的责任人而言，这类公开记录和征收措施都可能带来持续影响。
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