注意!CTA法案已经生效,公司各个高管的信息也需要披露

发布时间: 2024-01-04 15:18

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2024年1月1日起,CTA法案(Corporate Transparency Act)正式生效。

但根据调查,需要申报的企业中,有74%的企业不知道自己需要申报;有26%的人知道自己需要申报,但不确定到底需要申报哪些内容。

其实,CTA法案要求的BOI报告(Beneficial Ownership Information),主要申报三类信息:

受益所有人信息、公司信息、公司申请人信息。

其中,受益所有人的信息最为关键;而FinCEN同时也要求报告公司,披露公司的高管信息。

01 哪些高管属于「受益所有人」?

在知道哪些高管需要申报前,我们先要清楚公司里的哪些人,属于FinCEN定义的「受益所有人」。

FinCEN认为,受益所有人是指直接或间接满足以下任一条件的个人:

  1. 对报告公司行使实质性控制权;或者
  2. 拥有或控制报告公司至少25%的所有权利益。

卖家可能会疑惑:什么样的高管,才能算作是对公司行使了「实质性控制」呢?

根据FinCEN的说法,行使实质性控制权的人数没有限制。

只要个人满足以下四个普遍标准中的任意一个,就会被视为「对报告公司行使实质性控制权」,需要在BOI报告内进行披露——

标准一:高级管理人员

任何担任或行使以下职权的个人,或无论正式职位如何、执行类似职能的管理人员,都属于此范畴:

  • 总裁
  • 首席财务官(CFO)
  • 总法律顾问(GC)
  • 首席执行官(CEO)
  • 首席运营官(COO)

标准二:任命或罢免权

有能力任命或罢免任何高级管理人员/董事会/类似机构多数成员的个人

标准三:重要决策者

能够对报告公司作出的重要决策,具有指导、决定或实质影响的个人。

这些决策包含以下决策:

  1. 业务上的决策
  • 可以决定业务的性质、范围和特点
  • 能够选择或终止业务线,或是选择公司重要的地理地点
  • 能够代表公司签订、终止或履行/不履行重要合同
  1. 财务上的重要决策
  • 出售、租赁、抵押或转让任何资产
  • 重大支出或投资、产生重大债务或批准运营预算
  • 设计高管的薪酬制度和奖励计划
  1. 公司结构上的重要决策
  • 重组、决议或合并
  • 有权修改公司实质性的治理文件,包括公司章程、成立文件等

标准四:全面适用

只要对报告公司有实质性控制,无论控制方式和公司结构的灵活性如何,都会被视为是实质性控制。

在BOI报告内,高管需要披露自己的法定名称、出生日期、完整的地址、护照照片及号码等信息。

02 高管的个人信息有所变化,公司还需要再次提交报告吗?

BOI报告无需每年更新,仅在公司信息或受益所有人信息有所变化时,才需要重新提交。

如果受益所有人发生以下变动,就得在发生变化之日起的30天内,提交更新后的BOI报告:

  1. 受益所有人发生变化,例如新的CEO、受益所有人去世,或是导致所有权权益门槛达到25%的销售变化等;
  2. 受益所有人在BOI报告中提供的姓名、地址或唯一识别号码有变

需要注意的是,假如是受益所有人去世的情况,则报告更新的截止时间,可以延长至受益所有人遗产结算完成后的30天内,且报告内需标明新的受益所有人情况。

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