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决定注销美国公司后，我应该怎么做？

发布时间： 2025-06-17 09:23

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或是出于经营不善，又或是出于谨慎考虑，有些出海企业或卖家想要注销掉美国公司，不再进行运营。

如果已经决定了不再运营，出海企业可以提前做好注销的相应准备。

01 在正式开始注销前，建议公司……

要是决定不再运营，建议公司至少在计划耗尽现金前三个月启动解散流程，以确保过渡更顺利，并降低破产复杂性和个人责任风险。

首先，公司要对公司现有资源可维持运营的时间，做出一个估算。

在计算时，需涵盖维持运营所需的日常开支，以及未偿还的负债，而不仅仅关注短期费用。

其次，公司还要对流动资产进行盘点。

资产是否足以覆盖运营开支和未偿还负债？客户提前终止服务的退款，公司是否可以支付？

日常运营，一般来说还包括了税费、薪资、未结的供应商合同，等等。

最后，在进行解散时，还需要把下列收尾开支计入在内——

服务提供商费用（如法律顾问、会计师）
备案费、税费及员工遣散费

除了估算现金流情况外，和公司的利益相关方之间的沟通也很重要。

若公司已引入外部投资者，公司要尽可能避免突然告知解散决定，需在决策初期透明讨论公司面临的挑战及解决方案；

在与投资者达成解散共识后，需就清算流程和资产分配制定计划，全程保持沟通。

而对于公司员工，公司有义务说明裁员安排，以及最后薪资的发放时间。

02 注销的具体流程

在完成前期的准备和各方利益沟通后，实际关闭公司可能会涉及一系列复杂的法律、税务和运营流程。

由于每个州对于注销的要求都不一样，没有放之四海而皆准的标准流程，但一些关键步骤基本都是类似的。

步骤一：制定解散计划，并获得股东批准

无论是C公司还是LLC，都需要拟定相应的解散计划或解散章程。

章程或计划内，需要明确规定公司收尾运营、清偿债务，及向股东分配剩余资产的具体步骤和程序。

根据解散章程，C公司需取得董事会和股东对公司解散同意的决议；

而对于LLC公司，解散计划需取得成员的同意。

步骤二：向州政府提交公司解散文件

向州政府提交解散证书，并支付相关的备案费用。

证书内要包含公司名称、解散日期，以及「已履行全部法律义务」的声明。

像是特拉华州，就会要求公司在申请解散之前，缴清所有欠缴的特许经营税，并完成年度报告。

步骤三：如有进行州外注册，也一并撤销

若公司有在注册州以外的其他州经营，并进行过州外注册，则还需要向进行过州外注册的州，向其州办公室提交《外州公司资格撤回申请》。

步骤四：提交最终纳税申报，清偿税务债务

公司还需要向IRS和州税务局，提交一份最终的纳税申报表。

联邦层面，C公司需使用1120表进行最后一次联邦所得税的报告，并在表头勾选「Final Return」。

在州税层面，有聘请员工的企业，还需要填报最后一次薪资税情况。

要是有未清偿的税务债务，则公司的创始人/董事将可能会对未偿清的债务承担个人责任。

还在采用纸质申报？那千万别忘了1096表

我不是C公司，还需要交5472表吗？